논란의 리파인 EB, 주주 vs 이사 소송전 비화 ‘촉각’[투자360]

[헤럴드경제=심아란 기자] 부동산 프롭테크 업체 리파인의 교환사채(EB)를 두고 지배주주인 사모펀드(PEF) 운용사와 행동주의 전략을 구사하는 머스트자산운용 사이 입장차이가 좁혀지지 않고 있다. 머스트운용은 법적 조치를 예고하며 상법 개정 이후 주주와 이사 간 소송전으로 비화될지 주목되고 있다.

28일 한국거래소에 따르면 코스닥 상장사 리파인 주가는 최근 1개월 사이 18%가량 하락했다. 앞서 24일 열린 임시주주총회에서 행동주의를 펼치는 기관 주주인 머스트운용이 제안한 자본준비금 감소에 의한 이익잉여금 전입 안건이 부결된 이후 주가도 덩달아 하락세다.

해당 안건은 71%의 반대로 주총을 통과하지 못했다. 머스트운용은 전체 의결주주가 68%로 실제 반대표는 837만주인 점에 주목한다. 최대주주인 PE 측이 보유한 주식 수(831만주)와 근사치인만큼 사실상 지배주주가 해당 의안에 제동을 걸었다고 보고 있다.

머스트운용은 총 295억원을 투입해 리파인 지분 9.85%를 소유 중이다. 이번 임시주총 이후 두 번째 공개 서한을 통해 리파인에 변화를 촉구하고 있다. 이달 초 발송한 첫 번째 서한과 동일하게 EB 발행의 부적합성을 꼬집고 있다.

리파인은 올 4월 PEF 운용사 스톤브릿지캐피탈과 LS증권 컨소시엄을 최대주주로 맞이했다. PE 측은 기존 창업주 개인 등이 보유한 구주 약 34%를 1603억원에 인수했다. 동시에 리파인은 자사주를 기반으로 355억원어치 EB를 발행했다. 이를 인수한 스톤브릿지 컨소시엄은 전량 주식으로 전환해 추가로 13% 지분을 취득한 상태다. 최대주주의 주당 인수가격은 2만3547원 수준으로 리파인 시가인 1만4000원대보다는 높다.

EB는 쿠폰금리 6% 조건으로 발행됐다. 머스트운용은 리파인의 보유 현금이 1300억원 이상인 상황에서 고금리 EB로 재원을 마련할 필요성이 없다고 주장한다. EB는 리파인 스스로 피해를 보는 동시에 최대주주인 스톤브릿지 컨소시엄에만 이익이 집중되는 의사결정이라고 비판한다.

시장에서는 리파인 내 주주 간 갈등이 상법 개정 이후 이사를 상대로 소송전으로 비화되는 사례가 될지 주목하고 있다. 집권 여당이 주도한 1차 상법 개정의 경우 기업 이사회의 충실의무 대상을 회사에서 주주로 확대하는 내용이 핵심이다.

머스트운용 역시 EB 발행에 찬성한 리파인 6인의 이사를 향해 문제의식을 드러내고 있다. 여기에는 ▷서호성 대표이사 ▷현승윤 스톤브릿지캐피탈 대표이사 ▷조주영 LS증권 상무 ▷성익환 스톤브릿지캐피탈 부대표 ▷박수진 LS증권 수석매니저 ▷윤승현 사외이사 등이 해당된다.

머스트운용은 “교환사채 발행부터 시작된 리파인 주당 가치의 훼손과 일반주주의 재산상 피해를 복원·복구하는 데 최선을 다해주길 바란다”며 “주주와 이해관계를 갖고 리파인 이사 임명된 인사에 대해 사임과 해임을 요청한다”고 강조했다.

피해를 복구하는 방법으로는 ▷EB 발행 취소 ▷6인 이사의 손해배상 ▷피해에 준하는 보상과 배상안 등을 제시했다. 만약 이 같은 조치가 이뤄지지 않는다면 ‘법률적 처벌’이 필요하다는 입장이다.

머스트운용은 리파인 감사를 통해 이사에 대한 손해배상 소송을 제기해달라는 의사를 전달한 상태다. 감사가 이에 불응할 경우 머스트운용이 주주대표소송에 나설지도 관심거리다.

리파인 최대주주인 스톤브릿지-LS증권 컨소시엄은 리파인 주주가치 제고에 집중할 전망이다. 회사 유보금을 사업 다각화를 위한 재원으로 사용하겠다고 밝힌 만큼 인수합병(M&A) 등 투자 실행이 요구된다.

리파인은 금융·보증기관 대상 전월세보증금 대출 서비스가 주력 사업이다. 등기부등본 조사 시스템을 바탕으로 부동산 권리를 조사해 거래의 안정성을 높인다. 해당 시장에서 리파인은 90% 이상 수요를 점유 중이다.