주주행동주의 대상기업 6.6배 증가…“주주권한 남용 방지 입법 필요”

코스피 4000 시대 기업 경영에 개입하는 주주 활동이 활발해진 가운데 부작용을 예방할 제도적 장치가 필요하다는 주장이 제기됐다.

한국경제인협회(이하 한경협)는 16일 최준선 성균관대 법학전문대학원 명예교수에 의뢰한 ‘주주행동주의 동향과 대응과제’ 보고서에서 주주활동은 활발해졌지만 현행법상 그에 따른 책임을 묻기는 어렵다며 입법 보완을 제안했다.

글로벌 리서치업체 딜리전트 마켓 인텔리전스에 따르면 공개서한·위임장 대결·주주제안 등 주주행동주의 대상이 된 한국 기업은 2020년 10개사에서 2024년 66개사로 급증했다. 일본은 2022년(109개사) 이후 감소하고 있는 것과 대조적이다.

금융감독원 공시에 따르면 올해 정기 주주총회에서 총 42개 상장사에 164건의 주주제안이 상정됐는데 이는 전년 137건보다 20% 늘어난 수치다.

보고서는 2019년 약 600만명이던 개인투자자가 2024년 말 1410만명으로 2.4배 급증한 점을 주주행동주의 증가 배경으로 꼽았다. 개인 소액주주들이 온라인 플랫폼으로 결집한 것도 주주활동을 촉진했다.

올 7월 기준 양대 소액주주 플랫폼인 액트에 14만명, 헤이홀더에 2만5000명 등 총 16만5000명이 가입해 적은 비용으로 정보를 교환하고 지분 결집과 의결권 행사를 도모하고 있다. 실제로 최대주주와 동등한 위치에 선 주주들이 기업을 상대로 이해를 관철시키는 사례가 나오고 있다. 두산의 경우 1.6% 지분을 보유한 일반주주들이 불공정 합병비율 등을 문제 삼으며 사업재편 계획을 반대해 재검토 약속을 받아낸 바 있다.

최준선 교수는 “헤지펀드 역시 지분 확보에 대규모 자금을 투입하는 대신 여러 주주세력과 연계해 손쉽게 행동주의를 전개할 수 있다”며 이같은 변화가 이사회의 기능과 역할을 위축시킬 우려가 있다고 지적했다.

최근 1·2차 상법 개정에 이어 현재 발의된 자사주 의무소각 및 권고적 주주제안 법안까지 통과되면 자기주식을 활용한 경영권 방어가 불가능해지고, 이사회 재량으로 결정할 안건도 ‘권고적 주주제안’ 명목으로 주총에서 다뤄야 해 기업 경영의 중심이 이사회에서 주주총회로 이동할 수 있다는 설명이다.

최 교수는 주주행동주의의 부작용을 예방하기 위해 우선 최대주주와 마찬가지로 일반주주가 추천하는 이사 후보자도 상세 정보를 공개해야 한다고 제안했다. 현재 일반주주가 추천한 이사 후보자는 추천인과의 ‘이해관계 유무’ 정도만 단순 기재한다. 추천인-피추천인 간의 독립성이 명확히 드러나도록 거래관계를 사전에 공개해야 한다는 주장이다.

금융감독원에 신고하지 않고 SNS나 커뮤니티, 오픈채팅방 등에서 위임장을 수집하는 편법·불법을 감시해야 한다는 주장도 나왔다. 최 교수는 “개인투자자들이 연대한 주주행동주의에도 주식 대량보유 신고(5%룰 적용) 제도와 자본시장법상 공동보유자 관련 요건을 엄격히 적용해야 한다”고 강조했다.

이어 “일부 주주의 경영 관여가 회사 이익에 반하거나 다른 이해관계자들의 이익을 침해할 경우 주주 권한남용에 대한 책임을 물어야 한다”고 제안했다.

또한, 온라인 플랫폼을 통한 불공정 거래나 허위정보 유포 등의 시장 교란행위를 막는 감시체계도 필요하다고 강조했다.

최준선 교수는 “기업도 이사회 운영규칙을 제정하거나 개선해서 이사회 추천 이사 후보나 주주제안을 통한 이사 후보 양측에 모두 적용할 수 있는 자격 요건을 명확히 하고 이를 사전에 공시하는 조치도 필요하다”고 당부했다.

김현일 기자