SNT홀딩스, 스맥 자사주 처분에 공개 제동…“배임적 행위”

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[헤럴드경제=전현건 기자] SNT홀딩스가 스맥의 대규모 자기주식 처분 계획과 관련해 “해당 거래가 주주 평등 원칙과 이사의 충실의무에 반하는 배임적 행위”라며 공개 제동을 걸었다.

주주총회를 며칠 앞두고 특정 세력에 자사주를 저가 혹은 무상으로 넘기는 방식이 의결권 구조를 왜곡할 수 있다는 입장이다.

SNT홀딩스는 29일 서한을 통해 스맥과 스맥 우리사주조합, 만호제강에 해당 거래의 즉각적인 중단과 전면 철회를 요청했다고 밝혔다. SNT홀딩스는 스맥 지분 약 20.20%를 보유한 최대 주주다.

문제가 된 것은 스맥이 지난 26일 공시한 자기주식 처분 계획이다.

스맥은 정기주주총회 기준일을 사흘 앞두고 만호제강에 자사주 77만주를 주당 6498원에 매각(약 5% 할인), 우리사주조합에 자사주 100만주 무상 출연, 우리사주 조합원 67명에게 자사주 90만7031주를 주당 5196원에 매각(약 20% 할인)하는 방안을 공시했다.

이에 대해 SNT홀딩스는 자사주 처분은 형식상으로는 임직원 보상이나 전략적 제휴를 내세우고 있으나, 실질적으로는 기존 지배주주의 의결권을 강화하기 위한 목적의 거래로 볼 수밖에 없다고 지적했다.

특히 스맥의 핵심 자산인 자기주식을 일반 주주에게는 매수 기회조차 부여하지 않은 채 특정 세력에만 염가 또는 무상 이전한 점은 개정 상법상 이사에게 부과된 ‘전체 주주의 이익을 공평하게 대우할 의무’에 명백히 어긋난다는 것이다.

SNT홀딩스는 거래 시점도 문제가 있다는 판단이다. 강화된 자기주식 공시 규정 시행을 앞둔 시점이자 정기주총 직전이라는 점에서 규제 회피와 의결권 재편을 동시에 노린 졸속 처분이라는 의혹을 피하기 어렵다는 설명이다.

SNT홀딩스는 스맥이 입게 될 직접적인 재무 손실이 최소 85억원에 달하는 반면, 경제적 이익과 의결권 효과는 현 지배주주 측에 집중된다고 강조했다.

SNT홀딩스는 최근 고려아연 경영권 분쟁 사례를 언급하며 자사주가 경영권 방어 수단으로 오용될 경우 결국 소각이라는 선택이 이뤄질 수밖에 없다고 지적했다. 이번 사안 역시 자사주 처분이 아닌 전면 철회 또는 소각이 합리적 대안이라고 강조했다.

SNT홀딩스는 스맥, 우리사주조합, 만호제강을 향해 법적 리스크를 충분히 인식한 신중한 판단을 촉구했다.

SNT홀딩스 관계자는 “자기주식은 모든 주주의 공동 자산”이라며 “경영권 방어 수단으로 전락한 자사주 처분은 용인될 수 없다”고 밝혔다. 위법 소지가 있는 거래가 강행될 경우 가능한 모든 법적 조치를 취하겠다는 점도 분명히 했다.

한편 만호제강은 과거 경영권 분쟁 국면에서 자사주를 우리사주조합에 이전하려다 외부감사인의 지적을 받아 처분 결정을 철회한 전례가 있다.

만호제강은 최근 최대주주가 변경됐으며, 현재는 주주총회 안건으로 신성에스티 전직 임원들을 사내이사 후보로 상정한 상태다.